簽訂聯合攝製協議 及 廣告合作協議

關連交易 - 簽訂聯合攝製協議 及 廣告合作協議   查看PDF原文 公告日期：2018-01-04 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 LR14.58(1) 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 Note5to LR13.52 容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINALITERATURE LIMITED LR13.51A 阅文集团 （於开曼群岛成立之有限责任公司） （股份代号：772） 关连交易 签订联合摄制协议 及 广告合作协议 联合摄制协议 董事会欣然宣布，於二零一八年一月四日，本公司的受控实体阅文影视与新丽电 视签订联合摄制协议，据此，阅文影视同意加入包括腾讯影业在内的一组现有 投资者，参与拍摄一部电视剧并对该项目出资人民币67,296,031.20元（ 相 当於约 80,884,652.88港元）。 广告合作协议 董事会亦欣然宣布，於二零一八年一月四日，本公司的受控实体上海阅文与腾讯 计算机及财付通签订广告合作协议，据此，腾讯计算机及财付通同意向上海阅文 提供广告服务，总代价为人民币20,000,000元（相当於约24,038,461.54港元）。 上市规则的涵义 於本公告日期，腾讯为持有本公司已发行股本总额约52.66%的本公司控股股东。 因此，根据上市规则第十四A章腾讯影业、腾讯计算机及财付通构成本公司关连 人士。 –1– 联合摄制协议的订约方新丽电视为独立於本集团的第三方，但鉴於腾讯影业将透 过其与新丽电视另行签订的协议参与联合摄制协议项下拟进行的交易，从而按上 市规则第14A.23条所述，联合摄制协议项下拟进行的交易可使腾讯影业（本公司 关连人士）获得利益。因此，联合摄制协议以及其项下拟进行的交易构成上市规则 第十四A章项下本公司的关连交易。 由於联合摄制协议的最高适用百分比率超过0.1%但所有百分比率均低於5%，故 联合摄制协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告 的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 由於腾讯计算机及财付通为本公司的关连人士，广告合作协议以及其项下拟进行 的交易构成上市规则第十四A章项下本公司的关连交易。 由於广告合作协议的最高适用百分比率超过0.1%但所有百分比率均低於5%，故 广告合作协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告 的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一八年一月四日，本公司的受控实体阅文影视与新丽电 LR14.60(1) LR14A.68(1) 视签订联合摄制协议，据此，阅文影视同意加入包括腾讯影业在内的一组现有 投资者，参与拍摄一部电视剧并对该项目出资人民币67,296,031.20元（相当於约 80,884,652.88港元）。 董事会亦欣然宣布，於二零一八年一月四日，本公司的受控实体上海阅文与腾讯计算机及财付通签订广告合作协议，据此，腾讯计算机及财付通同意向上海阅文提供广告服务，总代价为人民币20,000,000元（相当於约24,038,461.54港元）。 –2– 联合摄制协议 联合摄制协议的主要条款 LR14.58(3) 日期 ： 二零一八年一月四日 订约方 ： (1) 阅文影视；及 (2) 新丽电视 经董事作出合理查询後所知、所悉及所信，新丽电视及其最 LR14.58(3) 终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。 目标事项 ： 根据联合摄制协议，阅文影视同意与新丽电视、腾讯影业及 其他若干独立第三方投资者联合拍摄一部电视剧。 阅文影视和腾讯影业作为投资方，以及新丽电视作为投资方 及主要制作方，将会参与决策过程，其中包括电视剧的开 发、制作和发行，腾讯影业有最终决定权。此外，阅文影视 将有权委派一名代表现场监督电视剧的拍摄和制作，而根据 腾讯影业与新丽电视另行签订的协议，腾讯影业也拥有该项 权利。 腾讯影业已获得相关文学作品的影视作品改编权，并将该授 权许可费计入该部电视剧的总成本，由投资者分担。根据联 合摄制协议，阅文影视与新丽电视联合拍摄电视剧不视为转 授权腾讯影业已获得对相关文学作品的改编权等相关一切权 利，而该等权利仅由腾讯影业单独享有。 –3– 该部电视剧的承制方由腾讯影业和阅文影视共同确认为新丽 电视，且後续引入其他投资方，均由腾讯影业确定，阅文影 视享有知情权。 支付投资款项 ： 根据联合摄制协议，阅文影视同意投资人民币67,296,031.20 LR14.58(4) 元（相当於约80,884,652.88港元）参与联合拍摄该部电视 剧，并按以下方式支付给新丽电视： 不晚於二零一八年一月十五日，新丽电视应当向阅文影 视提供其营业执照复印件以及履行联合摄制协议约定事 宜所需的一切资质复印件，阅文影视确认後再向新丽 电视指定账户支付应付投资款40%的款项，即人民币 26,918,412.48元（相当於约32,353,861.15港元）； 在该电视剧拍摄过半後10个工作 日 内（ 以 新丽电视剧组 提供的拍摄进度报告和新丽电视书面通知为准），阅文 影视向新丽电视指定账户支付应付投资款30%的款项， 即人民币20,188,809.36元（相当於约24,265,395.87港 元）； 在该电视剧制作完成後10个工作 日 内（ 以 新丽电视剧组 提供的拍摄进度报告和新丽电视书面通知为准），阅文 影视向新丽电视指定账户支付应付投资款20%的款项， 即人民币13,459,206.24元（相当於约16,176,930.58港 元）；及 –4– 在该电视剧取得发行许可证後10个工作日，阅文影视向 新丽电视指定账户支付应付投资款10%的款项，即人民 币6,729,603.12元（相当於约8,088,465.29港元）。 上述阅文影视投资额包含相关的6.72%增值税，由阅文影视 自行承担。 阅文影视的投资额乃由订约方经参考制作电视剧的预计拍摄 LR14.58(5) 情况（包括集数、片长、主创人员、演职人员）以及制作总预 算（包括制作费、宣传费、相关文学作品的授权许可费），经 公平磋商後厘定。本集团将透过内部资源拨付阅文影视的投 资额。 知识产权及收益权： 该电视剧之完整知识产权（除商标已由阅文影视注册）归属於 投资方按照其各自参与该电视剧拍摄的投资比例共同享有。 所有衍生产品的净收益由投资方按照其各自参与该电视剧拍 摄的投资比例分享，但实物类周边衍生品的净收益，在抵扣 30%应支付於盛云信息技术的部分後，再归投资方按照其各 自参与该电视剧拍摄的投资比例享有。 收益分成 ： 投资方按照各自的投资比例分配该电视剧发行净收入。 –5– 广告合作协议 广告合作协议的主要条款 日期 ： 二零一八年一月四日 LR14.58(3) 订约方 ： (1) 上海阅文； LR14.58(3) (2) 腾讯计算机；以及 (3) 财付通。 目标事项 ： 根据广告合作协议，腾讯计算机及财付通同意向上海阅文提 供广告服务，包括但不限於： 在腾讯计算机及╱或其受控公司所开发或经营的若干广 告平台上发布本集团广告，以推广本集团的产品及服 务； 春节期间派发手Q红包； 财付通作为支付渠道，转移和结算手Q红包的资金；及 派发合共80,000,000份卡券，可在本集团提供的产品及 服务上使用。 服务时限 ： 二零一八年一月四日至二零一八年三月三十一日 代价及支付条款：根据广告合作协议，到二零一八年一月十日，上海阅文 须向腾讯计算机支付合共人民币20,000,000元（相当於约 24,038,461.54港元）。 –6– 总代价由订约方於基於本集团於春节期间为推广目的所需要 的广告服务（其向上海阅文的定价条款不逊於腾讯计算机向 独立第三方提供的定价条款 ）并 计 及将派发手Q红包金额後 经公平磋商厘定。上海阅文应付腾讯计算机的费用以本集团 内部资源拨付。 订立联合摄制协议及广告合作协议的理由及裨益 联合摄制协议： LR14.58(8) 腾讯影业主要从事拍摄、制作以IP为核心的高品质电影、电视剧的开放平台，藉此 充分联动电影、电视剧、动漫、文学、游戏等领域。 凭藉腾讯庞大的互联网社交平台与泛娱乐内容，本集团丰富的文学作品内容，以及 新丽电视作为影视行业领先企业，期望三方可充分发挥各自优势，整合各家企业的优质资源，启用最优秀的团队，合力将文学与影视进行联动，扩大相关文学作品的认受性，完成IP价值的塑造，帮助IP更好的延伸与成长。 广告合作协议： 腾讯是目前中国领先的互联网增值服务提供商之一，利用其平台为本集团提供广告 资源及推广服务，并在春节期间向其产品手机QQ用户发放红包及本集团产品QQ阅 读的卡券，共赢互利。 –7– 董事会意见 董 事（包 括独立非执行董事）认为联合摄制协议及广告合作协议各自的条款经公平 LR14A.68(3) 磋商而厘定，联合摄制协议及广告合作协议各自项下拟进行的交易在本公司一般及 日常业务过程按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 由於董事James Gordon Mitchell先生、李明女士及林海峰先生均於腾讯及其联营公 LR14A.68(8) 司担任董事职位或出任高级管理人员，故彼等已就批准联合摄制协议及广告合作协 议以及其项下拟进行的交易的相关董事会决议案放弃投票。除上述披露外，概无董 事於联合摄制协议及广告合作协议项下拟进行的交易中拥有重大利益。 上市规则的涵义 於本公告日期，腾讯为持有本公司已发行股本总额约52.66%的本公司控股股东。 LR14A.68(2) 因此，根据上市规则第十四A章腾讯影业、腾讯计算机及财付通构成本公司关连人 士。 联合摄制协议的订约方新丽电视为独立於本集团的第三方，但鉴於腾讯影业将透过 其与新丽电视另行签订的协议参与联合摄制协议项下拟进行的交易，从而按上市规 则第14A.23条所述，联合摄制协议项下拟进行的交易可使腾讯影业（本公司关连人 士）获得利益。因此，联合摄制协议以及其项下拟进行的交易构成上市规则第十四A 章项下本公司的关连交易。 由於联合摄制协议的最高适用百分比率超过0.1%但所有百分比率均低於5%，故联 合摄制协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告的规 定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 –8– 由於腾讯计算机及财付通为本公司的关连人士，广告合作协议以及其项下拟进行的 交易构成上市规则第十四A章项下本公司的关连交易。 由於广告合作协议的最高适用百分比率超过0.1%但所有百分比率均低於5%，故广 告合作协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告的规 定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 订约方的资料 本集团主要从事网络文学业务，是中国网络文学市场的先锋，运营领先的网络文学 LR14.58(2) 平台。阅文影视主要从事电视节目制作，电影发行及放映，音像制品制作等。上海 阅文主要从事於数字阅读服务，运营多家原创网络文学平台及阅读类产品。 新丽电视主要从事电视剧、电影、网络剧的制作以及发行，具有丰富的影视行业经 验。 腾讯计算机主要业务为在中国提供互联网增值服务及广告服务。 财付通主要从事在中国提供支付相关服务，例如微信支付及QQ钱包。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「广告合作协议」 指 上海阅文与腾讯计算机及财付通於二零一八年一 月四日签订的有关腾讯计算机及财付通向上海阅 文提供广告服务的协议； 「联系人」 指 具有上巿规则所赋予该词的涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； –9– 「本公司」 指 阅文集团，一家於开曼群岛注册成立的有限责任 公司，其股票於联交所主板上市，股份代号为 772； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司、其附属公司以及其受控实体； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「投资方」 指 所有参与该电视剧联合摄制的投资者，包括阅文 影视、新丽电视、腾讯影业及其他若干独立第三 方投资者； 「联合摄制协议」 指 阅文影视与新丽电视於二零一八年一月四日签订 的有关其联合投资摄制电视剧的协议； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「手Q红包」 指 为手机QQ用户提供的以电子红包为表现形式的 货币资金转移服务； 「实物类周边衍生品」 指 具有外在的有形实体的周边衍生品；在法律上， 主要是通过转让所有权、收取销售价款的方式来 实现其商业价值，如玩具、剪纸、衣服、根据影 视作品的画面素材（如服装、道具、场景、人物形 象设计等）制作的商品、消费品。不包含衍生作品 （如电影、网路剧、网路电影、舞台剧、图书等）； –10– 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「上海阅文」 指 上海阅文信息技术有限公司，一家在中国成立的 公司，为本公司的受控实体之一； 「盛云信息技术」 指 盛云信息技 术（ 天 津）有限公司，一间於中国成立 的公司，为本公司的直接全资附属公司； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「腾讯」 指 腾讯控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的 有限责任公司，其股份於联交所主板上市，股份 代号700，为本公司的控股股东，截至本公告日 期持有本公司所有已发行股份的约52.66%； 「腾讯计算机」 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司，一家於中国注 册成立的公司，为腾讯的一间附属公司； 「腾讯影业」 指 上海腾讯影业文化传播有限公司，一家於中国注 册成立的公司，为腾讯的一间附属公司； 「财付通」 指 财付通支付科技有限公司，一家於中国注册成立 的公司，为腾讯计算机的一间附属公司； 「电视剧」 指 联合摄制协议项目所拍摄的一部电视剧； 「新丽电视」 指 新丽电视文化投资有限公司，一家於中国注册成 立的有限责任公司；及 –11– 「阅文影视」 指 上海阅文影视文化传播有限公司，本公司的受控 实体之一，一家於中国注册成立的有限责任公司。 *附注： 就本公告而言及仅供说明用途，人民币乃按1.00港元兑人民币0.832的概约汇率兑换为港元。概不表 示任何人民币或港元金额已经或者能够按上述汇率或任何其他汇率兑换。 为方便参考，中国成立公司或实体的名称以中文和英文列入本公告，如有不一致之处，以中文版为 准。 承董事会命 CHINALITERATURELIMITED JamesGordonMitchell先生 董事会主席及非执行董事 中国上海，二零一八年一月四日 於本公告刊发日期，本公司董事会由执行董事吴文辉先生及梁晓东先生；非执行董事James Gordon LR2.14 Mitchell先生、李明女士、林海峰先生及杨向东先生；独立非执行董事余楚媛女士、梁秀婷女士及刘 骏民先生组成。 –12–

[点击查看PDF原文]